法人設立・営業許可・建設業支援／起業法務センター山形

合同会社とは、2006年5月施行の新会社法で設立することができるようになった新たな形態の会社です。

新会社法では会社類型は「株式会社」 と「持分会社」の２つに分けられますが、合同会社は「持分会社」に区分されます。 「持分会社」には他に合名会社・合資会社が分類されます。

合同会社の主な特徴としては、

• 社員（出資者）の責任は、全て有限責任であること。
• 取締役会 や監査役などの機関を設置する必要がなく、 社員は全員が業務執行権を持つのが基本となっていること。
• 「定款自治」（※）が全面に押し出された会社形態であること。
• 社員が一人の合同会社も認められ、他の法人も合同会社の社員になれること。

などがあげられます。合同会社は株式会社の特徴をもふまえた、一人で開業する場合やベンチャーなど小規模企業に最適な会社組織といえるでしょう。

※「定款自治」とは会社の組織作りや損益の分配が会社ごとの裁量に任されているということです。

合同会社のメリット

①会社設立費用が株式会社に比べ有利（会社設立の費用ページ参照）

定款認証手続の必要がないため、公証人定款認証手数料（約5万2千円）が不要。合同会社の場合は登録免許税も最低6万円で済みます。（株式会社の場合最低15万円）

さらに定款を電子定款とするならば、会社保存定款原本に貼付されるべき収入印紙４万円も不要となります。（電子定款のメリット参照）

但しその際には電子定款原本には電子署名が必要となります（＊）。

通常電子署名のできる人はざらにはいませんが、定款作成は電子署名のできる行政書士に依頼できます。

＊会社法５７５条第二項並びに法務省令２２５条

起業法務センターでは電子定款作成、電子定款認証サービスを開始致しました。（詳しくは電子定款のページ参照）

②株主平等原則がない

定款で定めれば議決権分配や利益の配分割合を出資比率とは別の基準で自由に決められます。

③出資者や総社員の全会一致で意思決定が行える

総社員の同意に基づいて会社の定款変更や会社の意思決定ができるなど迅速な会社運営が可能になります。

④有限責任である

持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の中でも合同会社は、出資社員の全員が有限責任社員となります。
出資額を限度とする有限責任となり、リスクは大幅に軽減されます。

⑤法人としてのメリットを享受できる

有限責任事業組合（日本版ＬＬＰ）と違い法人であるため、法人であることのさまざまなメリットが受けられます。（法人化のメリットデメリットのページ参照）株式会社への組織変更も可能です。（有限責任事業組合LLPからは不可）

⑥役員変更登記の手間と費用がかからない

株式会社と違い合同会社の場合は業務執行社員、代表社員の任期制限がありません。

⑦社債が発行できる

新会社法においては持分会社も債権を発行できるようになり、金融機関からの借入だけでなく社債発行という手段もとれるようになりました。

合同会社のデメリット

①社会的な認知度が低い

06年5月からの新制度のため「合同会社」の認知度が低い。　
⇒今後認知度は上がってくるものと予想されます

②法人課税される

有限責任事業組合（日本版ＬＬＰ）とは違い法人であるため、法人税が課税されます。
⇒ケースによりメリットにもなります

③債権者に対して決算書類を開示する義務がある

合同会社では出資者が全員有限責任しか負わない為、債権者保護という観点から「合同会社の債権者はその閲覧または謄写の請求をすることができるという」規定があります。
⇒現実には有限や株式会社でも運用情行われている実態があります